2月16日，资本邦讯，露笑科技(002617)关于重组问询函回复的公告。

　　公告显示，深交所问询函主要针对重组方案调募资金额变更等问题。

　　深交所关注到要求公司披露本次交易方案与前次披露文件的主要修订情况对照表，请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案重大调整的相关规定，具体说明本次方案是否构成重大调整。

　　同时，要求其补充披露配套募集资金金额变更的原因，新增募集资金投资项目的可行性分析、具体方案、投资进度安排和预计实现效益等。

　　变更后的募集配套资金方案是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定也被要求说明。

　　值得一提的是，2018年11月24日通过的重组方案评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，而2019年1月29日通过的重组方案为为江苏中企华中天资产评估有限公司。

　　2019年1月26日，露笑科技公告宣称，由于原评估机构北京中企华资产评估有限责任公司自身原因，提出终止评估服务协议。为保证此次重组工作的顺利进行，公司决定变更本次重组评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司。

　　这或许得益于北京中企华在执行粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司(下称“香榭丽广告”)股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，目前尚未最终结案的原因。

　　露笑科技坦言，本次调整构成重大调整，原计划拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。

　　调整后的重组方案拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目。

　　上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，调增募集配套资金总额属于证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　对于本次募集资金金额变更的主要原因，露笑科技解释，本次新增的募投项目符合国家能源产业发展方向，属于国家鼓励推广项;本项目具有较好的投资收益。

　　同时，自2018年12月初以来，资本市场持续大幅波动，露笑科技的股票价格降幅较大。截至本重大资产重组方案调整前，二级市场价格远远低于原发行价格。露笑科技调低发行价格，有助于顺利推进本次重大资产重组。

　　鉴于我国常规能源资源严重短缺、生态环保的压力加大、发挥减排效率,申请清洁能源机制使新增募集资金投资项目具有可行性。

　　此外，根据《草案》，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称“顺宇股份”)的股东深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创投”)、董彪承诺顺宇股份2019年至2021年净利润分别为：2019年不低于22,000万元，2019年和2020年合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年合计不低于66,400万元。

　　深交所要求公司说明上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性。

　　同时要结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩的可实现性。

　　露笑科技表示，本次业绩承诺的确定依据是在收益法下预测的基础上所预测的净利润，考虑到顺宇股份的行业发展前景、业务发展规划等因素，以及顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。

　　同时，本次交易中，业绩承诺的净利润高于收益法下的预测利润。

　　综上所述，收益法预测下净利润与业绩承诺存在一定的差异，上述差异是由于本次预估是基于顺宇股份及子公司已拥有的光伏电站进行的预估，未考虑顺宇股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所减少的财务费用;本次业绩承诺是在充分协商的基础上，上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，差异亦具有合理性。

　　资本邦获悉，露笑科技主营电磁线产品的设计、研发、生产及销售。