证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-015

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　关于签署40MW青肯泡乡光伏地面电站二期AB项目

　　投资建设-移交回购(BT)合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同风险提示

　　1、合同的生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　2、合同的履行期限：从合同生效之日起到全部工程项目完工日前一日(含)止，预期的建设期为12个月。

　　3、合同的重大风险及重大不确定性：

　　(1)合同中已就违约、赔偿和纠纷等做出明确的规定，但在合同执行过程中可能受外界因素或不可抗力等因素影响，造成公司不能按时完工，给合同履行带来一定的不确定性。

　　(2)本合同涉及金额较大，存在因其他方原因而导致本合同不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更及违约的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　二、合同签署概况

　　2018年2月2日，哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)与安达市晟晖新能源科技有限公司签署了关于《安达市青肯泡乡光伏地面电站二期AB项目

　　投资建设-移交回购(BT)合同》(以下简称 “BT合同”)，合同总价款26,000万元(大写：贰亿陆仟万元整)，约占2017年度营业收入(未审数)的17.88%;该合同为日常经营类合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　三、合同当事人介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：安达市晟晖新能源科技有限公司

　　注册号：91231281MA1AW82Y5X

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住 所：黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦11楼1109室

　　法定代表人：刘明军

　　注册资本： 2000万元

　　经营范围：对风能、太阳能、生物质能、沼气、地热能发电项目的建设投资、开发、运营、维护;发电技术咨询、交流、推广服务。

　　(二)最近三个会计年度安达市晟晖新能源科技有限公司与本公司没有发生过任何交易，上述合同签订不涉及关联交易。该合同为日常经营类合同，无需提交公

　　司董事会和股东大会审议。

　　(三)履约能力分析

　　安达市晟晖新能源科技有限公司的母公司黑龙江利源电力集团有限公司已在黑龙江省发展和改革委员会组织的2017年黑龙江省光伏电站项目建设投资主体招标中中标，并取得了中标通知书;经审查安达市晟晖新能源科技有限公司为项目的合法持有人，并且已与多家机构及银行洽谈项目合作资金的投入。因此董事会认为其具备履行本合同的能力。

　　四、合同的主要内容

　　(一)合同标的

　　项目名称：安达市青肯泡乡20MWP光伏地面电站二期A项目及安达市青肯泡乡20MWP光伏地面电站二期B项目

　　建设地点：青肯泡乡

　　工程批准、核准或备案文号：备案制无须核准

　　工程内容及规模：40MWP业主方(回购人)：安达市晟晖新能源科技有限公司

　　受托代建单位(投资人) ：哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　(二)BT合同双方应履行的义务

　　1、受托代建单位(投资人)的主要义务

　　建设期内自行承担费用和风险，全面负责本项目的建设组织、协调和管理工作，包括对设计单位、施工单位、监理单位的监督管理，与本项目范围内各有关单位的

　　协调等。回购人应全力支持与帮助，保证工程顺利实施。负责进行项目的投融资、建设和移交。投资人具体工作包括：

　　(1) 协助业主方办理土地征用、规划许可、报建等有关手续;

　　(2) 组织招投标，选定并委托设计、施工、监理单位，并与其签署合同;

　　(3) 组织招投标，选定重要设备材料供应商，并与其签署合同;

　　(4) 投资人应根据本合同规定的期限统一安排本项目建设的总体进度计划，并根据工期节点合理协调、管理;

　　(5) 监造、催交、接受、保管本项目的材料、设备、备品备件、专用工具，供货范围包括本项目范围内前述全部材料和设备的供应;

　　(6) 监督设计、施工、监理单位按期完成工程施工、保证工程质量;

　　(7) 负责本项目的安全管理、并承担环境保护职责;

　　(8) 办理项目竣工验收、项目监检、并网验收，对本项目进行调试及试运行;

　　(9) 协助回购人办理本项目投产运营的必备手续;

　　(10) 提供包括运营培训在内的售后服务;

　　(11) 投资人负责本项目工程的建设及移交的全部资金的筹措。并且，根据项目各项工程进展需要，投资人应及时投入资金。

　　(12) 根据BT合同约定，建设完成后将项目、项目权益及其他项目文件移交给回购人。

　　2、 业主方(回购人)的主要义务

　　(1) 确保使投资人为建设、移交项目所需的所有公用设施及服务;

　　(2) 根据BT合同约定，及时接收项目、项目权益及其他项目文件;

　　(3) 及时、足额支付回购资金;

　　(4) 在投资人提出适当和及时的要求时回购人应尽最大努力协助投资人从有权部门获得、保持和延续所需的本项目建设的一切批准;

　　(5) 在投资人提出适当和及时的要求时，为投资人本项目融资提供必需的文件及其他支持;

　　(6) 保证在本合同生效日期前，向投资人出具项目发起人提供的对本合同项下回购人回购款支付提供质押担保的担保文件以及项目发起人知悉并认可本合同全部内容的确认文件。

　　(三)BT合同建设期：建设期自生效日期(含)起至全部工程项目完工日前一日(含)止，预期的建设期为【12】个月。

　　(四)工程施工质量标准：合格。

　　(五)BT合同回购价款

　　1、本合同项下预估回购价款为单价为每瓦6.5元,总价为贰亿陆仟万元整(26,000万元整)，回购价款的最终金额按照竣工验收决算金额(“决算回购价款”)确定。

　　2、如有变更，按本合同相关规定，进行设计变更的，由各方协商一致调整合同回购价款，调整原则为按照项目所在地届时适用的电力安装工程或土建施工工程预算标准计算增减额。

　　3、回购人对投资人未经回购人同意超出建设规模和设计标准要求实施本项目增加的费用及投资人自身原因造成的费用增加，可不予支付。

　　(六)付款安排及结算方式

　　1、预付款： 本合同采取BT模式建设，回购人无需支付预付款

　　2、并网发电款：本项目全部并网发电之日起【10】日内，回购人应按照预估回购价款总额70%向投资人支付进度款，即【18,200】万元(大写：【壹亿捌仟贰佰】万元整);投资人为本项目建设进行融资，回购人因此取得的融资款自取得之日起全部用于支付回购价款;

　　3、验收决算款：完成竣工验收决算日为T日。T+37日内，回购人应累计支付至预估回购价款总额95%，即【24,700】万元(大写：【贰亿肆仟柒佰】万元整);

　　4、尾款：T+365日前，回购人支付预估回购价款总额的5%，即【1,300】万元(大写：【壹仟叁佰】万元整);及剩余决算价款。

　　5、履约保证金：T+365日，回购人退回投资人缴纳的履约保证金【2,600】万元(大写：【贰仟陆佰】万元整)。回购人还应以下公式计算履约保证金资金占用费一并退还给投资人。

　　6、结算方式：银行汇票或银行电汇。

　　(七)回购价款的支付担保

　　1、回购人承诺在未支付完全部回购价款前，本项目形成的资产(包括但不限于土地、房产、在建工程、设备)的占有权、使用权、收益权全部归投资人所有;

　　2、本项目并网发电后未支付完全部回购价款前，本项目的发电收益全部归投资人所有，直至支付完毕全部工程款。为免疑义，回购人向投资人转付该等发电收益所得，仅作为回购人逾期支付投资人回购价款的补偿金，而不应视为冲抵回购人应付未付回购价款。

　　3、回购人应当促使项目发起人将其持有的回购人的全部股权应质押给投资人，作为回购价款支付的担保，该等质押手续应当在回购人进场前办理完毕工商质押登记手续。同时，回购人应确保，因项目融资需要，投资人可将前述股权质押转质押给贷款人。

　　(八)违约责任

　　本合同列明了双方的责任、义务、补偿和补救条款，任何一方不履行相应的责任或义务视为违约，承担违约责任，赔偿守约方损失。

　　(九)合同生效

　　本合同协议书经合同双方签字盖章后生效。

　　(十)其他

　　本合同于2018年2月2日在哈尔滨签署，按《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入，资金来源为公司自筹。

　　五、合同对上市公司的影响

　　1、本次合同的签署，符合公司未来的发展战略，为公司向能源互联网业务转型奠定了基础;在合同生效满足建设条件后，公司将根据该工程的进度安排工程施工建设及资金的筹措，合同的顺利执行有助于公司2018年业绩的提升;

　　2、本次合同签订为公司日常经营行为，不涉及关联交易，对公司业务的独立性不会产生重大影响，不会因本合同的履行而对当事人形成依赖。

　　六、合同的审议程序

　　本合同属于公司日常经营合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。

　　七、其他相关说明

　　1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　　2、备查文件：

　　公司签署的安达市青肯泡乡光伏地面电站二期AB项目投资建设-移交回购(BT)合同》。

　　特此公告!

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年二月五日