近日，浙江南都电源动力股份有限公司（简称“南都电源”，股票代码300068.SZ）公告称，公司董事兼总经理朱保义因涉嫌醉酒驾驶存在被采取刑事强制措施的风险，提醒投资者注意。

　　朱保义此前曾任安徽华铂再生资源科技有限公司（简称“华铂科技”）总经理，因2015年、2017年南都电源两次收购华铂科技100%股权，从而进入南都电源董事会。2019年1月，南都电源原总经理陈博辞职，朱保义才由副总经理改任总经理，上任仅有半年时间。

　　南都电源在2015年6月25日，以3.16亿元自有资金收购了华铂科技51%股权。2017年3月24日，南都电源又向朱保义购买其持有的华铂科技49%股权，总对价确定为19.6亿元。其中南都电源以非公开发行股份方式支付14.7亿元，以现金方式支付4.9亿元。

　　此次收购由中信证券担任独立财务顾问，主办人为金波、丁然。交易完成后，南都电源直接持有华铂科技100%股权，朱保义承诺华铂科技2017年、2018年和2019年扣非净利润分别不低于4亿元、5.5亿元和7亿元。

　　但是事实并不如人意，华铂科技2017年和2018年扣非净利润分别为4.08亿元和4.41亿元，合计8.49亿元，低于两年累计承诺金额9.5亿元，累计实现承诺业绩金额的89.36%。

　　因此在今年6月19日，南都电源以1元人民币总价回购了677.07万股的补偿股份并注销。

　　不过，在补偿股份被回购之前，朱保义早已经完成了套现。2018年12月17日到2018年12月27日的十天时间里，朱保义分6批次共计减持2082万股，套现总计2.88亿元，加上南都电源收购时支付给朱保义的4.9亿现金，朱保义已经入账7.78亿元现金。

　　除了高管曝出“黑天鹅”，南都电源在经营上也面临挑战。2018年，南都电源实现营业收入80.63亿元，同比下降6.64%，扣非净利润1.22亿元，同比下降54.22%。而2019年上半年，南都电源预计公司净利润比上年同期变动-20%至10%。

　　截至8月1日收盘，南都电源报收于11.15元，跌幅0.36%，成交额6161.35万元。

　　南都电源逾19亿大手笔收购华铂科技 朱保义收近5亿现金

　　早在2015年6月25日，南都电源第五届董事会第三十四次会议就审议通过了《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意南都电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技51%股权。

　　根据交易双方协商，确定南都伟峰持有的51%华铂科技股权转让价格为3.16亿元。2015年7月17日，华铂科技办理了相应的工商变更登记，华铂科技的股权结构为南都电源持有51%，朱宝意持股比例49%。

　　两年后，南都电源再度着手收购华铂科技的剩余股权。2017年3月24日，南都电源与华铂科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。南都电源通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的华铂科技49%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股募集配套资金。

　　本次交易的总对价确定为19.6亿元，选用收益法评估后的标的资产增值率为488.79%。其中南都电源以非公开发行股份方式支付14.7亿元，以现金方式支付4.9亿元，由中信证券担任独立财务顾问。

　　本次交易中，南都电源发行股份购买资产的股份发行价格为17.73元/股，股份发行数量为8291.03万股。交易完成后，南都电源直接持有华铂科技100%股权，朱保义成为南都电源持股5%以上的股东，持股比例为10.43%。

　　华铂科技2015年、2016年实现扣除非经常性损益后净利润分别为6238.19 万元和3.12亿元。

　　此次收购，南都电源并未确认商誉。公告称本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易的会计处理方法是以本次购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例应享有子公司净资产份额之间的差额，计入资本公积，不确认商誉，不会因商誉减值对公司未来业绩产生影响。

　　财务顾问中信证券称业绩将提升 并购标的却未完成承诺

　　根据收购条约，朱保义承诺华铂科技2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4亿元、5.5亿元和7亿元。

　　作为此次南都电源收购华铂科技的独立财务顾问，中信证券称本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。

　　中信证券表示，华铂科技资产质量良好，收入规模及盈利情况增长较快，南都电源收购华铂科技少数股东权益，将有利于提高公司的归属于母公司股东的净利润水平，提高上市公司资产质量。

　　但收购完成后，华铂科技的业绩承诺情况实际又完成的如何呢？

　　根据南都电源2018年年报显示，华铂科技2017年和2018年经审计的扣非净利润分别为4.08亿元和4.41亿元，合计8.49亿元，比2017年度和2018年度累计承诺金额9.5亿元低1.01亿元，累计实现承诺业绩金额的89.36%，未达到业绩承诺净利润数。

　　对于业绩承诺未实现的主要原因，南都电源称华铂科技二期扩建项目原计划于2018年上半年完成建设，业绩对赌按此计划进行预测，但实际华铂科技二期扩建项目于2018年11月投产，较原计划推迟，产能不能如期释放，因此未能全部完成承诺业绩。

　　中信证券称，由于未能完成业绩承诺，朱保义2018年当期需补偿南都电源股份数量为677.07万股。另外由于南都电源2018年5月14日实施了向全体股东每10股派现2元的权益分派方案，朱保义应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还，金额为135.41万元。

　　2019年6月19日，南都电源以1元人民币总价回购了补偿股份并注销，公司总股本从8.78亿股变更至8.71亿股。

　　朱保义任总经理刚半年就醉驾 套现近3亿

　　由于2015年和2017年，南都电源两次从朱保义等股东手中收购华铂科技，朱保义也随着华铂科技而入主南都电源。2019年1月16日，由于南都电源前任总经理陈博因个人原因辞职，朱保义由副总经理改任总经理一职。

　　不过上任仅半年，朱保义就因涉嫌醉酒驾驶被采取刑事强制措施。7月14日晚间，南都电源公告称，公司收到董事兼总经理朱保义的正式通知，获悉其因涉嫌醉酒驾驶存在被采取刑事强制措施的风险。

　　公告中没有提及朱保义醉驾的具体时间和相关情况，只是强调目前公司日常经营运作一切正常，公司管理层将加强管理，确保公司经营活动的正常进行。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　根据南都电源方面工作人员此前回应媒体，朱保义在醉驾被查后，一直正常在公司上班。至于延迟一个月后才信披，因为朱保义是阜阳市人大代表，杭州市公安局需提请阜阳市人大常委会审议许可对其采取刑事强制措施的议案后才能执行。2019年7月12日，阜阳市人大常委会审议通过该事项。

　　公开资料显示，朱保义出生于1979年2月，中国国籍，北京大学EMBA学历。曾任安徽省华鑫铅业集团有限公司董事，2014年4月起担任安徽华铂再生资源科技有限公司总经理，2017年10月起担任安徽运营管理中心主任，分管公司子公司浙江长兴南都电源有限公司、界首市南都华宇电源有限公司、安徽华铂再生资源科技有限公司及锂电回收业务。

　　值得关注的是，在补偿股份被南都电源回购之前，朱保义已经完成了套现。

　　南都电源公告披露，朱保义自2018年12月17日至2018年12月27日短短的10日内，通过集中竞价和大宗交易两种方式，分6批次共计减持2082万股，共计套现约2.88亿元。

　　减持完成后，朱保义所持南都电源的股份比例从9.51%降至7.14%。而剩余7.14%的对应股份，在南都电源6月13日的解除质押公告中显示，朱保义已经质押了4426万股，质押率为70.67%，占南都电源总股本的5.04%。

　　南都电源净利润由涨转跌 副董事长涉内幕交易被查

　　7月13日，南都电源披露2019年半年度业绩预告，公司上半年营业收入与经营业绩较上年同期总体保持平稳，预计归属于上市公司股东的净利润区间为2.41亿元至3.31亿元，比上年同期变动-20%至10%。

　　其中通信铅蓄电池和通信锂离子电池的毛利率较上年同期有所增加，华铂科技再生铅业务因铅价波动毛利率较上年同期有所下降。同时，公司研发投入和财务费用等期间费用较上年同期有所增加。报告期预计非经常性损益对净利润的影响金额为1.8亿元左右。

　　2018全年，南都电源实现营业收入80.63亿元，同比下降6.64%，归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比下降36.46%，扣非后归母净利润1.22亿元，同比下降54.22%。

　　南都电源称，业绩变动主要原因为本期电动自行车动力电池业务受竞争激烈影响，该部分业务全年业绩亏损。同时，受转型期业务拓展、研发投入增加及新模式推广影响，三项费用比去年同期增长，主要业务贡献下降。公司对合并财务报表范围内的2018年末应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉等资产进行减值测试，计提5993万资产减值准备。

　　2017年，公司实现营业总收入86.37亿元，同比增长20.94%，实现归属于上市公司股东的净利润为3.81亿元，同比增长15.65%。

　　另外除了总经理朱保义，南都电源副董事长王岳能同样麻烦不断。2019年4月26日，南都电源发布公告，副董事长王岳能收到中国证券监督管理委员会的调查通知书。通知书主要内容是王岳能因涉嫌内幕交易，根据证券法有关规定，决定对王岳能立案调查。

　　南都电源表示，证监会立案调查事项不涉及公司，系针对王岳能个人的调查，公司日常生产经营活动不受影响。

　　公开资料显示，王岳能1964年10月出生，大学学历，副研究员。1998至2001年，王岳能任杭州商学院旅游学院副院长；1999至2002年，任建德市人民政府副市长（挂职）；2002年至2018年，历任公司常务副总经理，董事职务。2018年2月1日，南都电源披露王岳能近日因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事及公司副总经理职务。

　　不过在2019年4月1日举行的南都电源第七届董事会第一次会议上，王岳能又当选了副董事长，同时担任董事会提名委员会成员。