9月22日，上交所发布科创板上市委2020年第78次审议会议结果公告，同意上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”）发行上市（首发）。

二、上交所问询重点关注问题

根据招股说明书，公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。

1、对赌条款内容的合规性

（1）原股东与第一轮投资方的特殊约定

第一轮融资为昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创（以下合称为“第一轮投资方”）2011年至2013年期间的1,300万的可转债投资，该投资在2013年5月转为公司股权，涉及的协议有协议1、协议2、协议3、协议4、协议6、协议7和协议9，经过多次修改，本轮投资的特殊条款主要内容为：

①估值调整条款

李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺，第一轮投资方转股后，公司2013年度实现的归母净利润（扣非后）应不少于2,700万元；如未实现业绩承诺，李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺对第一轮投资方进行股权补偿或现金补偿；如完成业绩承诺，第一轮投资方承诺对公司或李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资进行股权补偿或现金补偿。

②股权回购条款

李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺出现下述情况之一的，第一轮投资方有权要求李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资回购转股获得的公司股权：

A、公司在2016年12月31日前未能实现IPO或原有股东或公司放弃IPO的；

B、公司2013年经审计归母净利润（扣非后）低于1,500万元；

C、公司管理层提供虚假信息或有意隐瞒信息误导投资方决策；

D、公司或管理层出现重大违法行为或诚信问题；

E、公司实际控制人持股比例降至失去绝对或相对控股权；

F、公司出现重大不利于境内上市事项；

G、公司被托管或进入破产程序；

H、公司丧失有效资产所有权且造成重大影响的。

（2）原股东与第二轮投资方的特殊约定

第二轮融资为昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创2013年再次投资的1,200万元和浙江汇贤投资的500万元（以下将四个股东合称为“第二轮投资方”），涉及的协议有协议4、协议5和协议10，本轮投资的特殊条款主要内容为：

① 估值调整条款

李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺，第二轮投资方增资后，公司2013年度、2014年度实现的归母净利润（扣非后）合计应不少于7,000万元；如未实现业绩承诺，李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺对第二轮投资方进行股权补偿或现金补偿；如完成业绩承诺，第二轮投资方承诺对公司或李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资进行股权补偿或现金补偿。

2015年，各方签署协议10，将与浙江汇贤之间的对赌业绩修改为公司2015年度、2016年度实现的归母净利润（扣非后）合计应不少于6,700万元。

②股权回购条款

李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资承诺出现下述情况之一的，第二轮投资方有权要求李民、李晓昱、海优威投资和海优威新投资回购本次增资获得的公司股权：

A、公司在2016年12月31日前未能实现IPO或原有股东或公司放弃IPO的；

B、公司2013年和2014年度经审计归母净利润（扣非后）合计低于5,000万元；

C、公司2014年度经审计归母净利润（扣非后）较2013年度增幅低于30%；

D、公司管理层提供虚假信息或有意隐瞒信息误导投资方决策；

E、公司或管理层出现重大违法行为或诚信问题；

F、公司实际控制人持股比例降至失去绝对或相对控股权；

G、公司发生重大不利于IPO的事项；

H、公司被托管或进入破产程序；

I、公司丧失有效资产所有权且造成重大影响的。

2015年，各方签署协议10，将与浙江汇贤之间回购条款的第B项修改为公司2015年和2016年度经审计归母净利润（扣非后）合计低于5,000万元。

（3）原股东与第三轮投资方的特殊约定

第三轮融资为2014年浙江领庆投资的1,000万元和张雁翔投资的750万元（以下将这两个股东合称为“第三轮投资方”），涉及的协议为协议8，本轮投资的特殊条款主要内容为：

①估值调整条款

李民、李晓昱和海优威投资承诺，公司2014年度实现的归母净利润（扣非后）合计应不少于3,750万元；如未实现业绩承诺，李民、李晓昱和海优威投资承诺对第三轮投资方进行现金补偿。

②股权回购条款

李民、李晓昱和海优威投资承诺出现下述情况之一的，第三轮投资方有权要求李民、李晓昱和海优威投资回购本次增资获得的公司股权：出现下述情况，投资方有权要求李民、李晓昱、海优威投资回购股权：

A、公司在2016年12月31日前未能实现IPO或创始股东或公司放弃IPO的；

B、公司2014年度经审计归母净利润（扣非后）低于3,000万元；

C、公司2015年度经审计归母净利润（扣非后）低于2014年且低于3,750万元；

D、公司不能在2014年6月30日前提供会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告；

E、公司管理层提供虚假信息或有意隐瞒信息误导投资方决策；

F、公司或管理层出现重大违法行为或诚信问题；

G、公司实际控制人持股比例降至失去绝对或相对控股权；

H、公司发生重大不利于IPO的事项；

I、公司被托管或进入破产程序；

J、公司丧失有效资产所有权且造成重大影响的。

发行人相关中介机构认为：发行人、控股股东、实际控制人历史上曾和投资人签署对赌等条款的协议，但发行人已在申报前清理相关协议，该等协议均已解除，协议各方也未产生纠纷，该等事项不会对本次发行上市造成重大不利影响。