上交所网站日前公布的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】0159号）显示，近日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”，603398.SH）发布《重大资产购买预案》称，公司拟11亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司（“豪安能源”）100%股权，以2021年末股权价值计算，豪安能源净资产溢价率为550.89%。

　　预案显示，公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美夫妇合计持有的豪安能源100%股权。本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源10%股权。本次交易完成后，豪安能源将成为沐邦高科全资子公司。截至预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产豪安能源100%股权的预估值为11亿元。

　　沐邦高科主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能(9.840, -0.23, -2.28%)单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主。沐邦高科表示，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的光伏硅片及硅棒业务将注入公司，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。

　　盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14000万元、16000万元、18000万元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　豪安能源最近两年主要财务数据（未经审计）如下：

　　上交所指出，本次交易为跨界并购，标的公司主营业务范围与上市公司存在较大差异。预案披露，标的公司股权预估值及交易作价暂定为11亿元。以标的公司2021年末股权价值计算的净资产溢价率为550.89%。公司预案披露前一交易日，股价涨停，且首次披露本次重大资产重组前20个交易日，股价涨幅超过45%，请公司：（1）核实向上海证券交易所上市公司管理一部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。

　　2月15日，沐邦高科开盘报20.18元，收于22.23元，涨10.00%。

　　据证券时报报道，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。沐邦高科表示，目前行业内，光伏企业已经形成了182mm和210mm两大硅片尺寸阵营。根据中国光伏行业协会公开披露信息，2020年182mm及210mm的大尺寸硅片占比仅4.5%，但其市场份额在2021年快速提升，并在未来3年内成为行业绝对主流，在行业内实现高效产能对老旧产能的替代。另外，沐邦高科还披露定增预案，拟募资24.15亿元。为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，培育新的利润增长点，公司拟用上述募集资金收购豪安能源100%股权及投资硅提纯循环利用项目。