4月1日，江苏阳光（SH600220，股价1.81元，市值32亿元）回复上交所《监管工作函》。

　　记者注意到，江苏阳光的年审会计师称，根据目前获取的证据，公司支付的1亿元土地（使用权）转让款存在流向控股股东阳光集团的情况。

　　据记者此前调查，上述资金流转路径所涉及的企业关键人物是陈建国，而陈建国与阳光集团实控人陆克平有着亲密的合作关系。

　　1亿元买地尚未完成过户

　　今年1月底，江苏阳光发布了《2023年年度业绩预告》。在该公告中，江苏阳光披露了其去年作价1亿元买地但尚未能完成过户的事项。

　　江苏阳光称，公司于2022年7月开始以零租金的形式实际使用江阴建禾钢品有限公司（以下简称江阴建禾）位于宁夏石嘴山市的工业用地使用权及地上房屋所有权。

　　2023年，江苏阳光与江阴建禾签订《工业用地及厂房买卖协议》。江苏阳光表示，截至报告期末，相关的国有土地使用权证、房屋所有权证已由公司保管，相关权证的变更手续尚未办理完成。

　　“根据相关规定，公司将2023年5月支付的部分土地（使用权）转让款（1亿元）调入其他应收款科目，并对其计提坏账准备500万元。”江苏阳光称。

　　对此，上交所在其《监管工作函》中问及江苏阳光“购买上述土地（使用权）的合理性和必要性”“是否存在信息披露不及时的情形”“是否存在向关联方输送利益的情形”。

　　江苏阳光回复称，其子公司在新能源项目建设的合作谈判的过程中，合作方均提出，平整土地、重新修建厂房耗时太长，可能会对项目收益产生不利影响，因此决定向江阴建禾购买土地（使用权）和房屋用于光伏新能源项目的开发。

　　江苏阳光表示，其子公司于2023年5月22日和2023年5月23日分别向江阴建禾支付土地（使用权）收购款项各5000万元，截至目前共支付1亿元，尚余2800万元未支付。

　　对于未能够过户的原因，江苏阳光表示：“光伏相关产品的市场价格快速且大幅下跌，已不能达成公司光伏投资项目原计划的经济效益，若取消土地（使用权）购买的交易，公司可能需赔偿违约金，结合前期投入，公司正在与相关方探讨以土地（使用权）和厂房出资入股方式进行项目合作或转让事宜。为避免重复缴纳交易税费，相关权证尚未完成办理变更。”

　　大部分资金最终流向控股股东

　　江苏阳光称，公司与江阴建禾之间的交易定价以评估报告为依据，是双方在平等、自愿基础上市场化谈判达成的一揽子方案，整体上符合公司既定的战略安排，不存在输送利益的情形。

　　同时，江苏阳光表示，江阴建禾及其董监高人员与江苏阳光的控股股东、实控人及董监高之间均不存在关联关系或近亲属关系。

　　然而，上述1亿元的土地（使用权）购买价款中，有9300万元却流向了江苏阳光的控股股东阳光集团。

图片来源：江苏阳光公告截图

　　据江苏阳光公告，去年5月22日，其向子公司宁夏澄安新能源有限公司（以下简称宁夏澄安）支付股权投资款5000万元。当天，宁夏澄安向江阴建禾支付土地（使用权）房屋购买款项5000万元。同样是当天，江阴建禾向江苏宝力重工科技有限公司（以下简称宝力重工）划转往来款项5000万元，宝力重工向阳光集团支付应付账款5000万元。

　　2023年5月23日，另外5000万元以相同路径流向了宝力重工，宝力重工当天向阳光集团支付应付账款4300万元。

　　“上述土地（使用权）转让款因宝力重工归还欠款原因，最终实际流向控股股东阳光集团。”江苏阳光表示。

　　据记者此前报道，宝力重工的工商注册地址是江阴市新桥镇西环路169号，主要办公和经营地址在江阴市新桥镇新杨路7号。而新杨路7号同时也是江阴建禾的工商注册地址。江阴建禾的法定代表人是陈建国，股东为陈建国、郁丽芬。与此同时，宝力重工的公司官网显示，江阴建禾是宝力重工下属单位。

　　启信宝显示，2016年3月29日，宝力重工发生工商变更，郁丽芬、陈建国、陈建强从宝力重工的股东名单退出，邵斌与陈桂花进入，公司的负责人、法定代表人也从陈建国变更为邵斌。

　　江苏省无锡市中级人民法院2021年11月4日出具的一份民事判决书显示，陈建国是宝力重工的实际控制人。2023年12月29日，《每日经济新闻》记者从一名自称为陈建国亲戚的人士处获得证实，陈建国确实是宝力重工实际的老板。

　　而据记者调查，陈建国与阳光集团实控人陆克平有着亲密的合作关系。