7月22日，准备在沪市主板上市的中电建新能源集团股份有限公司（以下简称“电建新能”）回复了上交所IPO首轮问询。作为A股上市公司中国电建（601669.SH）分拆上市的子公司，高达60%以上的关联采购占比、可再生能源补贴核查遗留问题以及新能源全面市场化改革带来的电价波动风险，成为市场关注焦点。

　　电建新能源主营业务为风力发电和太阳能发电。截至2025年末，公司已投产电站项目364个，总装机容量达2522.96万千瓦，较2023年末的1513.24万千瓦增长66.7%。在行业排名中，电建新能源装机容量位列可比公司第五位，仅次于华电新能、三峡能源、龙源电力和华润新能源，市场占有率为1.37%。

　　近年来公司营业收入持续增长，但2025年净利润有所下滑。报告期内（2023年至2025年），公司营收分别为86.81亿元、97.69亿元、102.73亿元，归母净利润分别为21.94亿元、23.62亿元、18.73亿元。

　　作为新能源行业的老问题，可再生能源补贴核查是监管问询的重点。

　　回复文件披露，公司历史上共有14个项目因补贴核查进展调整收入或确认资产减值，累计冲减补贴收入2.82亿元，确认资产减值1707.19万元。问题类型涵盖装机容量偏差、批大建小、年度规模争议、项目并网时点、电量电价及项目开工时间等。

　　其中，广元昭化白果风电场项目因“批大建小”且未及时办理容量变更，被追溯冲减补贴收入8592.95万元；东方光伏电站项目和西点光伏发电项目因全容量并网概念争议，累计冲减补贴收入1.55亿元。而截至目前，仍有3个项目尚未纳入补贴清单，虽公司认为纳入不存在重大障碍，但基于审慎原则已对相关补贴收入进行冲减。

　　公司现有含补贴项目预计退出补贴的年份集中在2031年至2039年，涉及装机519.09万千瓦，占比71.54%。随着补贴逐步退坡，未来收入结构将面临调整。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.54%、51.40%和40.49%，呈下降趋势，波动受各业务板块毛利率波动综合影响。公司称，各发电类型毛利率及综合毛利率变动均具备合理性，2023年至2025年主营业务毛利率与同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　市场化交易引发的电价波动可能导致公司业绩波动的风险值得重视。

　　2025年1月出台的136号文（《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》）要求新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，这对电建新能的经营模式构成深远影响。

　　公司模拟测算显示，若以2024年实际售电量为基础，按照已出台细则地区的机制电价和机制电量比例计算，多数地区收入和电价受影响程度较小，但四川地区收入和平均电价可能下降4.68%。公司坦言，根据136号文，上网电量执行市场化电价、现货市场限价进一步放宽，若政策的实施带来市场交易电价出现较大波动，将影响发行人经营业绩的稳定性。

　　电建新能与控股股东中国电建之间的关联交易是另一大监管关注点。

　　2023年至2025年，公司工程承包类关联采购金额分别为193.32亿元、135.73亿元和141.72亿元，占采购总额比例分别为60.94%、60.31%和61.98%，连续三年超过六成。

　　监管关注电建新能业务独立性、相关关联交易定价是否公允等。公司称，电建集团作为全球规模最大的电力建设企业，具备全产业链服务能力和全国化属地化优势，向其采购具有商业合理性。公司已承诺在3年内将关联采购占比降至50%以内，并强调新建项目主要采用公开招投标方式，报告期内非关联方参与投标比例呈上升趋势。

　　此外，公司存放在关联方电建财务的存款余额从2023年末的20.16亿元降至2025年末的3.10亿元，占比从67.71%降至19.71%，资金独立性有所改善。

　　对于本次分拆上市的商业合理性、必要性，电建新能称分拆上市具有必要性，有助于公司及中国电建进一步突出主业，增强彼此间独立性。对中国电建而言，有助于突出工程承包主业、提升新能源板块估值；对电建新能而言，可直接对接资本市场，拓宽融资渠道。