01

　　去年发生的恶性事件，今年重来一遍。

　　当法律条款被恶意曲解滥用，当资本市场沦为产业杀猪盘，去年无数散户因为多晶硅恶意联合垄断涨价倾家荡产，甚至有人结束了自己的生命。

　　这样的悲剧难道今年又要重来一遍？

　　晚上有公众号自媒体突然发布此文，文中甚至附上了“倡议书”的内容与签字：

　　独家重磅：通威协鑫等八家硅料龙头发倡议：所有售价不得低于成本

　　有时间的可以先看我去年写过的一篇普法文章，许多人都喜欢拿法律说事，可是这些人甚至连法律条款本身都没看过，属于法盲谈法。

　　《深度揭秘：多晶硅违法式“反内卷”，以反内卷之名，行垄断哄抬物价之实。》

　　一年前的文章，放到今天看，一点都不过时，看懂了这些你便能一眼发现今晚传的这篇“倡议书”是如何漏洞百出，且本身即涉嫌违法违规。

　　当然，前提是我们假设这份“倡议书”，这篇公众号文章内容是真的，不是造谣。

　　如果你没时间看，不妨先来听我把这份“倡议书”的各种严重漏洞聊一聊。

　　02

　　1、“倡议书”本身，不是合同，更不是政府红头文件，没有法律约束力，没有违约责任，甚至没有参与企业的公章，它，依然只是行业自律的口号，没有任何法律效应。

　　唯一有的，只有企业代表人喊了一句口号：“我赞同”。

　　2、“倡议书”中涉及多家上市公司，不符合上市公司信披合规要求。

　　《证券法》、沪深交易所上市规则、港股上市规则明确：对公司经营产生重大影响的事项，属于应当及时披露的重大信息。

　　硅料销售价格直接决定上市公司核心营收与利润，如果公司确实签署具有约束力的行业限价共识，属于影响股价的重大经营事项。

　　通威、大全、新特、协鑫科技，董事会开了吗？有发布任何相关决议公告吗？

　　3、“倡议书”来自某上海香格里拉酒店企业联合会议。这个会议的出现又基于盐城市场监管总局的会议。

　　我想大家应该还记得今年1月6日，国家监督管理总局约谈光伏协会和六家多晶硅龙头企业，要求针对违反《反垄断法》的行为进行整改要求的新闻吧。

　　许多人解读为这次监管总局自己推翻了1月份监管总局的论调，不反垄断了，只反内卷。

　　这可能吗？

　　难道没人发现：

　　一月份要求对于“反垄断”的整改，就是针对多晶硅行业的，因为他们已经赤裸裸地在行垄断之事。

　　而七月底的光伏反内卷会议，是针对整个光伏行业的。

　　至于上海的这个“倡议书”的会议，则是属于光伏协会与多晶硅行业的“自行加戏”。

　　价格乱象是出现在多晶硅吗？多晶硅有进行低价倾销扰乱行业秩序吗？任何一家龙头企业有吗？是大家都库存堆积如山，是大家都卖不出去，是下游没利润无法承受高价多晶硅，价格整体一起在降。

　　“低价倾销”如果说有，那也是在于组件端，而非多晶硅端。

　　03

　　我们再来看一下这份网传“倡议书”的具体内容。

　　在此贴一下文首网传“倡议书”的公众号文章中的图片：

　　1、这份“倡议书”写得非常投机取巧，在有的地方用了“完全成本”而有的地方却没有。

　　仔细看，涉及法律条款的，就不写“完全成本”，而不涉及法律条款的，偷偷加上了“完全成本”。

　　最上面的“一、坚决落实完全成本价销售合规要求”，请问这是合的哪条规？

　　没有任何一条法律法规的任何条款，规定了低于完全成本价销售，就是违法违规。

　　这里的“完全”，是偷偷夹带私货加进去的。

　　所以在旗下的具体条款中的第一条，列举具体的法律条目中，却写的是“坚决杜绝以低于成本的价格倾销产品、排挤竞争对手的违法行为。”

　　这里写的才是真正的法规，而真正《价格法》中的违法，不仅是低于成本价（从来不曾有“完全成本价”），且必须是“倾销”，和“排挤竞争对手”。如果单纯低于成本价就违法，那全国的生猪和房地产企业都且一直在违法，可笑。

　　而在第三条的承诺中，却又偷偷加上了“完全成本”。鼓励企业相互举报。

　　呵呵，就没有“低于完全成本销售就违法”的法规，举报有啥用？

　　“完全”成本和现金成本的区别，我上面去年的文章已经写过，简单说结论就是你越减产，完全成本越高。那么如果你一边产能过剩要求减产，一边又要求不低于完全成本销售，这便能让多晶硅变成无限套娃的涨价循环，一边减产，一边完全成本变高了，一边不能低于完全成本卖。

　　是啊，期货市场就有拉涨的理由了，可是现实呢？硅片厂都傻子吗？愿意接货吗？承受得起吗？如果真这么干，那就是谁都没卖了，都原地倒闭吧。

　　可行性为0。

　　2、这个签字页可能看着比较唬人，可还是那个问题，有公章吗？有董事会决议吗？有公告吗？代表上市公司吗？

　　如果有法律效应，对不起，那这就是主动曝光涉嫌垄断的证据了。

　　《反垄断法》第十七条 横向垄断协议禁止条款

　　禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

　　（一）固定或者变更商品价格；

　　（二）限制商品的生产数量或者销售数量；

　　（三）分割销售市场或者原材料采购市场；

　　（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

　　（五）联合抵制交易；

　　（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　“倡议书”原文：

　　“本声明联署企业承诺：所有光伏产品销售价格（含招投标报价）均不得低于依据《光伏行业成本核算模型通则》核算的对应成本。低于完全成本价销售的必须立即制止和纠正，并自觉接受各级市场监管部门的监督检查，企业要加强相互监督，当发现低于成本销售的违法行为时要及时向行业协会和国家市场监督管理总局反映和举报。”

　　涉嫌违法要点：

　　共同约定统一价格下限

　　多家互相竞争企业，书面达成一致：设置统一销售底价；

　　所有报价不得低于统一标准核算出的“完全”成本价格。

　　竞争者之间约定最低销售价格，属于典型横向价格垄断协议。

　　即便文本写“自律、倡议”，实质是相互约束价格行为。

　　到了这里，你应该明白，为什么他们只敢签字，却没有盖企业公章和经董事会决议并按照上市公司信披规则发布公告了吧。

　　（同时本条违法并不能被豁免条款豁免，具体去年也解释过了，认真的同学可以自己学习一下《反垄断法》。）

　　04

　　终究，这还是一份自律倡议，和去年，前年，并无任何区别。

　　要知道，自律，其实是没有任何人强制约束你的，自律和法律，哪个大？自律和法律相冲突，你是听自律的，还是听法律的？

　　区别是去年他们是真想搞垄断，然后被制止了。

　　今年再来这么一份没有任何约束力的倡议，到底又是为了什么？

　　你说巧不巧，光伏协会反反复复只维护多晶硅价格，而不去维护硅片电池片组件等多个下游产业链的价格，到底是为什么呢？

　　那个先让多晶硅涨，就能传导下游都涨价的说法，去年在真实实践之下，已经证明是无效的，涨价涨到硅片端，就传导不下去了。

　　终端组件不涨价，在亏本，上游拿什么强行涨价？

　　你是想回到计划经济，横向垄断，强买强卖呢，还是想让终端出钱的国企电站被迫包销承担你们过去所有盲目扩产能的恶果？还是想让全国电价上涨让消费者承担恶果？

　　下游涨不动，上游强行涨价的结果就是库存更大了，今年行业更惨了。

　　对了，你知道去年多家上市公司的高管，在多晶硅期货炒作上，赚了多少吗？

　　"20个亿进去，60个亿出来”的故事，我不知道真假，也不在乎真假。我只是无法忘记去年和年初那一个个真实的，因为多晶硅的恶性炒作，倾家荡产的，妻离子散的，负债累累的，绝大部分可能再也回不去的与我电话或文字哭诉的人们。

　　他们中有一部分人还在准备着集体诉讼，我不知道去年的悲剧能否还能得到迟来的正义，但是今年，同样的戏码，真的不想再看一遍了。

　　希望这一次，相关机构，能够积极维护公平公正，防微杜渐。

　　最后，再次感谢去年社会各界媒体、司法、产业链中的热心人士对那群受害者的主动关心与帮助。