交易内容：上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）承接浙江精工能源科技集团有限公司（以下简称“精工能源”）下属企业或其指定的合作伙伴公司约65MW（具体数额以项目备案登记的为准）的光伏电站项目。

关联董事回避事宜：关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

近年来国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范地面及分布式光伏电站建设的政策文件。今年3月，国家能源局又下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案》的通知，明确了光伏发电项目的规模界定、优化项目备案及并网流程等。光伏电站将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间。

公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信集团”）在2014年合资设立了浙江精工能源科技集团有限公司，公司持有其45%股份，专业从事光伏电站运营业务。在设立该公司时，双方约定：通过精工能源投资运营的屋顶电站，在同等条件下优先由公司提供建设等服务。近期精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司拟开工建设65MW的光伏电站项目，将由绿筑光能通过BT模式负责该等项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。为此，双方签订了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》。

一、交易概述

绿筑光能与精工能源签署了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》，（以下简称“合同”），合同约定，由绿筑光能通过BT模式承建精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。

精工能源为公司控股股东管理层所控制企业—中建信集团所控制的公司，故上述事项构成关联交易。

公司于2015年4月2日召开的第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。

二、关联方情况介绍

浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管理局注册，注册号365108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014年12月31日，总资产55,014.09万元、净资产49,522.54万元（上述数据均均经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为由绿筑光能通过BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。项目工程费用暂定为52,000万元人民币。

四、协议主要内容

1、交易双方：上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司。绿筑光能为建设方，精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司为业主方。

2、协议标的：由绿筑光能通过BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。

3、交易价格：项目工程建设费用暂定为52,000万元人民币。

4、回购条款：本合同项目下各单项工程按照验收一项移交一项的原则进行所有权移交。以建设方与业主方确认的各单项工程建设费用为基础加计一定费率的融资费用计算确认各单项工程的回购款。回购款（不含质保金）的付款期限为各个单项工程竣工验收合格之日后第180天一次性付清，质保金在缺陷责任期满之日支付。付款期限内，业主方可以提前支付剩余回购款。

5、担保条款：精工能源自愿为其下属公司或其指定的合作伙伴公司因不履行、不完全履行、无法履行本合同约定的回购及付款义务导致对绿筑光能产生的债务，提供连带责任保证。精工能源提供保证的保证期间为主债务履行期限届满之日起24个月。

6、生效时间：在精工钢构董事会、股东大会及建设方的权力机构均已批准建设方签署本合同时生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易为绿筑光能的正常业务经营行为，通过BT模式对光伏电站项目的建设，有助于公司积累光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力，对公司业绩产生积极影响。

本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为本次关联交易决策程序符合公司章程的规定，为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为该事项为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会2015年第一次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司董事会审计委员会审核意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指合同。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2015年4月3日