昨天晚间，停牌中的重庆路桥（600106）发布重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购公司第二大股东、也是公司控股股东重庆信托的控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，拟以发行股份方式收购国信控股全资子公司未来投资持有的长顺信合100%股权，拟收购资产预估值合计约31.98亿元。

    同时，重庆路桥拟向未来投资等发行股份募资不超过31.6亿元，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款以及重庆路桥偿还银行借款。重庆路桥将继续停牌。

    拟收购原港股光伏资产

    按照预案，渝涪高速全称重庆渝涪高速公路有限公司，国信控股持有37%股权，预估值为19.99亿元，较净资产增值78.17%，重庆路桥原持有33%，重庆路桥此次通过定向增发4605.1460万股和现金15.8亿元，收购国信控股所持37%股权，这样在渝涪高速持股比例达到70%，绝对控股渝涪高速。

    长顺信合全称为江苏长顺信合新能源有限公司，长顺信合100%股权预估值为11.99亿元，增值率3.74%，原系香港上市公司顺风清洁能源的江西顺风公司资产，旗下拥有位于新疆、青海和河北等地9个已并网发电地面光伏电站项目，合计装机容量180MW。2014年净利润2007万元，今年1到11月净利润2459万元。

    今年12月18日，未来投资受让江西顺风公司对长顺信合的全部出资11.51亿元，转让价11.99亿元，此次重庆路桥基本是按原转让价实施定向增发1.3174亿股，发行股份拟采用定价基准日前120个交易日股票均价作为参考价，不低于90%，即9.10元/股。

    重庆路桥仍无实际控制人

    同时，重庆路桥拟向未来投资以及子公司国信资产、国投财富，还有非关联方的宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过31.6亿元，即不高于本次拟购买资产交易价格的100%，按照9.25元/股，约发行3.4162亿股，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。

    据测算，本次交易完成后，重庆路桥总股本将由9.0774亿股，增加到14.2176亿股，国信控股将直接持重庆路桥12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接持有重庆路桥9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有16.24%股权，而未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有重庆路桥4.26%股权和4.26%股权，合计持有重庆路桥46.33%股权。交易后，由于国信控股股权分散，无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。

    收费项目陆续到期亟待资产注入

    重庆路桥为何要实施双主业战略？昨天，重庆路桥有关负责人表示，路桥费收入和BOT项目收入是公司最主要的营业收入来源。

    他表示，通过收购渝涪高速37%股权，公司既有路桥主业将得到进一步深化。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，公司长江石板坡大桥的收费权也将于2016年到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影响。本次交易完成后，公司合计将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制及合并财务报表，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高速区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29日，距今尚有较长剩余期限。据悉，渝涪高速2014年净利润2.75亿元。对于收购长顺信合100%股权，该负责人表示，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经营效益较好的高速公路项目转让价格偏高等诸多因素，公司原有路桥主业发展受到一定限制，光伏发电行业发展空间巨大。而且，光伏发电项目收益稳定，长顺信合项目成熟，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原有主业的契合度较高。

    收购五家光伏项目落实一家属不易

    今年10月，重庆路桥披露的重大资产重组框架，拟采用发行股份购买资产并配套募集资金方式，收购香港上市公司顺风清洁能源、江苏苏美达新能源发展、北京普辉显示科技、北京晟源投资发展、北京熠彩照明科技等企业（含其关联方）等五家企业拥有的光伏电站，首批意向项目装机容量约为1240MW（兆瓦）。当时业内人士指出，重庆路桥收购如此规模装机容量的光伏电站项目，估值至少在50亿元以上。

    此次披露的重大重组预案，只有原属于顺风清洁能源旗下的长顺信合100%股权，装机容量仅180MW。对于此变化，重庆路桥有关负责人表示，不方便多说。

    长江证券投资顾问张明斌认为，重庆路桥同时收购五家企业的光伏电站的难度太大，此次落实一家实属不易。不过，重庆路桥进行新能源的战略已定，在上海设立了新能源全资子公司，负责开拓。今年10月，重庆路桥与顺风清洁能源等五家企业就拓展光伏发电业务及收购光伏电站等事项签订了战略合作协议，合作的过程中，未来不排除重庆路桥在新能源方面进一步的运作。