7月20日，资本邦获悉，港股公司熊猫绿能(00686.HK)发布毕马威关于公司预付按金、关联交易等若干注意事项的调查进展。

　　据悉，今年五月十日，熊猫绿能接获集团核数师有关集团向各方预付按金等注意事项作出的函件，主要涉及以下两大问题：

　　(a)可再生能源(香港)交易有限公司(可再生能源香港)(为New Energy ExchangeLimited(NEX)之一间附属公司)，合共港币5.98亿元(相当于约人民币5.22亿元);

　　(b)深圳智远新能源有限公司(「深圳智远」)，合共人民币5亿元。

　　截至二零一九年十二月三十一日止年度，熊猫绿能集团已就合共约人民币10.22亿元之按金以及有关NEX及其相关实体(「NEX及其相关实体」)之其他应收款项确认减值费用。

　　收到核数师的函件三天后，熊猫绿能针对此事成立独立调查委员会。独立调查委员会委聘毕马威会计师事务所作为外部独立专业顾问。

　　经过近2个月的调查，七月三日，毕马威首次向独立调查委员会提交调查报告草拟本，对核数师提出的关注事项，如集团预付按金、若干有关NEX往来款项以及于二零一九年九月出售若干发电站有关的事项公布调查结果。

　　毕马威的调查报告主要结果如下：

　　1.关于集团未经审批的境外支付款项(港币5.98亿元及港币8800万元)

　　自二零一四年至二零一七年，熊猫绿能集团就购置及建设电力项目向NEX及相关实体(包括可再生能源香港)支付共计港币5.98亿元。然而，该等付款及有关协议并无根据集团授权程序获批准，而付款亦未按照相关协议所载用途动用。

　　此外，于二零一五年六月至十月，熊猫绿能集团向可再生能源香港支付港币5800万元及招商新能源集团有限公司支付港币3000万元，共合计港币8800万元。

　　上述共计港币6.86亿元的款项(即港币5.98亿元及港币8800万元)乃根据公司前CEO李原(自二零一三年六月至二零一九年六月担任熊猫绿能执行董事及首席执行官，并自二零一四年一月至二零一九年六月担任熊猫绿能董事会主席)的口头指示支付，且该等款项的用途并无于付款请求文件中明确指示，然而证明文件似乎于款项支付后拟备。

　　2.支付港币5.98亿元及港币8800万元相关之资金流

　　支付合共港币6.86亿元(港币5.98亿元加港币8800万元)相关之资金流主要流向六个渠道，且大部分资金已用于收购熊猫绿能股份，其中约港币1200万元已支付予李原的个人账户。资金的流动及使用由公司前CEO李原及╱或前CFO李宏指示(李宏自二零一四年四月至二零一九年六月担任熊猫绿能首席财务官，并自二零一五年八月至二零一九年六月担任公司执行董事)。

　　于二零一九年一月，MagicgrandGroupLimited(李原全资拥有的公司)持有NEX之约11.05%权益。NEX主要从事发电站项目及相关环节的采购及建设。

　　毕马威调查发现，于二零一三年至二零一八年年中，熊猫绿能集团与NEX于以下方面存在明显重叠：(i)部分管理层及财务人员同时于集团及NEX担任职务;及(ii)集团及NEX深圳办公地点位于同一楼层、相同的审批及资讯技术系统。李原于二零一三年至二零一六年九月亦担任NEX的执行董事及首席执行官。

　　3.向深圳智远支付人民币5.00亿元

　　于二零一七年四月，经李宏批准，熊猫绿能集团透过两间中国附属公司向杭州灿鸿投资管理合伙企业(有限合伙)注入人民币5亿元。于二零一七年五月，杭州灿鸿支付人民币4.85亿元作为股东贷款及人民币1500万元作为对深圳智远之名义股权投资。深圳智远作为嘉兴华侨吉干投资合伙企业(有限合伙)(「嘉兴」)的有限合伙人，随后将该等资本人民币5亿元注入嘉兴。

　　杭州灿鸿与深圳智远就收购电力项目订立一份无日期协议连同一份补充协议(「项目协议」)。熊猫绿能集团现任管理层表示，项目协议及付款人民币5亿元尚未按集团的授权程序予以批准。

　　李宏表示，(a)人民币5亿元尚未根据项目协议所载用途动用，(b)随后出于会计目的而拟备项目协议。

　　4.付款资金流总额人民币5亿元

　　Sunshine Business Investments Limited与Speedy Worldwide Logistic Limited于二零一七年四月七日订立贷款协议，据此，Sunshine(作为借方)自Speedy(作为贷方)借款港币11.00亿元(「Sunshine借款」)，为期三年，以用作收购新现代管理有限公司(「新现代」，为熊猫绿能一名股东)之99%股权，其余下1%股权则TopMerchant GroupLimited以港币5000万元收购。

　　熊猫绿能注意到，自二零一七年四月至十月，新现代透过认购及于市场上收购合共904,104,000股熊猫绿能股份。

　　就Sunshine借款而言，嘉兴已与深圳智远(其当时之法定代表亦为NEX一名雇员)订立一份无日期的担保协议，据此，嘉兴就Sunshine借款以Speedy为受益人提供担保，深圳智远则根据担保协议╱反担保向嘉兴提供其于嘉兴的合伙权益(价值人民币500百万元)。于二零二零年四月，嘉兴向深圳智远发出通知，Sunshine借款已到期而Sunshine未能作出偿付，并要求深圳智远履行其于担保协议╱反担保项下的责任。

　　根据一名人士(其于二零一七年四月至二零一八年六月担任深圳智远法定代表)的陈述，于二零一八年前，深圳智远的会计事务由NEX相关人员处理。该人士现为NEX的雇员，而过去曾为熊猫绿能集团雇员。

　　5.向NEX关联买方出售两间附属公司

　　毕马威注意到，熊猫绿能集团于二零一九年九月促成常州灏贞创业投资中心(有限合伙)(灏贞有限合伙)出售其于常州冉宸光伏投资有限公司(冉宸)的95%权益及装机容量270兆瓦的若干相关发电站。

　　根据公司在二零一九年九月五日及二零一九年十月十一日发布的公告，熊猫绿能附属公司联合光伏(常州)投资集团有限公司(联合光伏常州)以代价约人民币1.985亿元向NEX拥有权益的两名买方(NEX关联买方)出售两间附属公司，其中一间为常州市招联绿奕新能源有限公司(绿奕)，两间附属公司透过灏贞有限合伙持有冉宸合共36.45%实益权益，而冉宸则持有装机容量270兆瓦的若干发电站。

　　但是，毕马威从现有公司资料注意到，在上述出售事项不久前，联合光伏常州于二零一九年七月及八月向万向信托支付约人民币3.037亿元，而万向信托亦透过灏贞有限合伙持有冉宸31.45%股权。

　　据熊猫绿能集团管理层目前所知的情况，向万向信托支付约人民币3.037亿元为替绿奕(于出售事项后成为NEX之附属公司)先行垫付的由万向信托向绿奕转让所持灏贞有限合伙份额的意向金，其目的主要是为了方便后续的资产包出售。

　　而且，集团管理层表示，(i)绿奕于出售事项后成为NEX集团之成员公司;及(ii)根据二零一九年十月贷款协议，熊猫绿能之全资附属公司常州市招联绿港新能源有限公司(绿港)向绿奕借款人民币4.50亿元。

　　以下四名订约方(即其中一名NEX关联买方、联合光伏常州、绿奕及绿港)已订立四方协议(四方协议)，据此彼等相互结欠之金额将予抵销。根据熊猫绿能集团管理层的陈述，于二零一九年十二月三十一日彼等相互结欠的金额约为(i)人民币1.975亿元(NEX关联买方结欠联合光伏常州)加上(ii)绿奕(于出售事项后成为NEX之附属公司)之人民币3.037亿元减绿港(集团子公司)结欠绿奕之人民币4.5亿元。此外，于二零一九年十二月绿奕向绿港支付人民币1500万元。

　　于二零一九年十二月三十一日，由于根据上述四方协议进行抵销及于二零一九年十二月绿奕随后向绿港支付人民币1500万元，NEX及其相关实体于上述交易项下结欠熊猫绿能集团的未偿还金额约为人民币3620万元。

　　针对上述问题，毕马威还在调查报告中对上市公司提出了若干建议，包括熊猫绿能回应：

　　1.确保严格遵守其办事处审批制度及授权程序，包括使用印章╱印鉴及由授权签名人签名;2.委聘外部专业人士对有关NEX及相关实体作出之预付按金的可收回性作出评估;3.加强有关雇员离职及工作交接以及公司财产(包括电脑及资料)管理的政策;及4.定期检讨关键内部监控要点、进行内部审核及于适当时实施改进措施。

　　对此调查报告，熊猫绿能董事会称，已采纳独立调查委员会建议的措施，已批准聘请毕马威企业咨询(中国)有限公司对集团进行内部监控审查，并将适时提供进一步最新资料。

　　值得一提的是，截至发稿，熊猫绿能仍未披露其2019年经审核全年业绩。公司表示，审核程序遭进一步延迟，核数师需额外时间完成二零一九年经审核全年业绩之审核程序。二零一九年经审核全年业绩现估计将于二零二零年八月二十四日或前后发布。