六年前溢价6倍从现任大股东周文元手里买来重要资产润星科技，到如今连续亏损后却选择三折出售“回血”，华东重机（002685.SZ）这一操作引发深交所下发问询函进行六连质疑。

　　在润星科技留存在华东重机的这六年里，先是擦边完成业绩承诺，并在承诺期满后连续大额计提商誉减值，由此使得华东重机业绩大变脸连亏三年。今年，华东重机连续抛出80亿元投资计划跨界光伏，但半年报则显示公司账面资产还不及计划投资额的一半。

　　而在此期间，翁氏家族逐步让位第一大股东，并多次试图转让控制权未遂。在华东重机一地鸡毛、现金流捉襟见肘的同时，翁氏家族通过各种方式套现超过15亿元。

　　溢价6倍买入三折出售

　　9月13日晚间，华东重机收到了《并购重组问询函》，深交所对于公司出售润星科技的必要性和合理性提出质疑。

　　此次并购重组涉及的资产润星科技是华东重工2017年从周文元等人手中收购而来，周文元也从这次交易后入股华东重机，持股比例达到18.24%，成为仅次于控股股东华重集团的第二大股东，并在后来逐步坐上第一大股东的位置。

　　根据当时的交易方案，华东重机通过向周文元等人发行股份及支付现金的方式购买其持有的润星科技100%股权，收购完成后润星科技成为华东重机的全资子公司。

　　需要注意的是，根据资产评估结果润星科技全部股权的最终交易价格定为29.5亿元，但截至评估基准日的2016年12月31日，润星科技全部资产净额仅约为4.07亿元，评估增值近625%。2016年润星科技全年实现营业收入约为6.81亿元。

　　2016年之前，华东重机主要业务只有轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的销售，收购润星科技后，公司形成了集装箱装卸设备和智能数控机床的双主业模式。不过站在现在的角度来看，这笔收购对公司整体的提振效果十分有限。

　　在收购润星科技的过程中，周文元等承诺润星科技在2017年至2019年三年间，扣非净利润分别不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元，三年累计实现9.1亿元净利润。但除了2017年润星科技业绩承诺完成率达到141.06%外，后两年完成率分别只有98.43%和95.11%，最终擦边完成业绩承诺。

　　只是业绩承诺期一过，润星科技就开始业绩大变脸。2020年华东重机归母净利润亏损10.73亿元，主要原因是对润星科技计提了8.26亿元的商誉减值并确认了资产减值损失，2021年华东重机再次对润星科技计提了10.52亿元的商誉减值。

　　另外值得一提的是，在业绩承诺期的最后两年润星科技形成了大量的应收账款，到2020年末时华东重机账面形成了16.51亿元的应收账款，润星科技所属高端智能数控机床板块组合应收账款期末余额达到13.14亿元，其中账龄2-3年的应收账款期末余额约为8.66亿元，为此深交所在2021年年报问询函中就曾要求公司说明前期销售收入的真实性。

　　2022年6月9日，华东重机与周文元就应收账款管理收回签订相关协议，周文元针对前期四家销售合计11.3亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。

　　截至6月30日，润星科技应收账款账面余额约为11.23亿元，计提坏账准备5.6亿元，账面价值约为5.83亿元，其中3-4年账龄的应收账款占比达到61.22%，问询函中深交所再次对相关问题进行了关注。

　　事实上，到如今出售润星科技时，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技净资产金额约为7.74亿元，最终以基础法评估价值约为9.37亿元，增值率21.14%。这一价格不足2017年收购价格的三分之一。

　　在问询函中，深交所也要求华东重机详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，并说明本次估值与前次估值差异大的原因。

　　据2022年年报显示，华东重机数控机床和数控设备材料业务合计为公司贡献了约32.19%的营业收入，但无论产量还是营利情况相关业务都有较大幅度的下滑。在问询函中，深交所也关注到出售润星科技的必要性及合理性，要求华东重机说明剥离对公司净利润等的影响。

　　需要注意的是，出售润星科技并不是结局，在润星科技融合进华东重机的这六年里，双方存在多重的担保关系，以及关联交易形成的应付账款等尚待处理。

　　截至2023年6月30日，华东重机为润星科技及其子公司提供了账面金额合计超过1.88亿元的贷款、保理融资担保，若金融债权机构不同意解除相关担保事项，华东重机则可能面临承担连带担保责任的风险。

　　同时，润星科技及其子公司对华东重机还存在3.07亿元的关联应付款，其中包括1.49亿元的应付本金、7807.98万元的应付利息和8000万元的应付股利。上述事项不仅可能导致华东重机存在新增债务的风险，深交所在问询函中还质疑到交易安排的合理性是否符合商业惯例，要求公司说明是否存在变相占用资金或者为相关方输送利益的情形。

　　回笼资金“押注”光伏

　　出售亏损的润星科技回笼资金，对于目前的华东重机来说大概是为了向新的领域再跨界。今年3月时，华东重机披露了《投资合同书》，公司首次跨界光伏。

　　从公告来看，华东重机与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”。项目计划固定资产总投资20亿元，新上3.5+6.5GW182/210mm大尺寸TOPCON、HJT电池片。

　　同一日，华东重机公告为实现上述光伏合作项目将投资设立两家子公司。一家为与翁杰持股10%的无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）共同出资2亿元设立无锡华东光能科技有限公司（以下简称“华东光能”）。其中，华东重机以1.5亿元现金出资，占华东光能注册资本的75%，合作主体方以5000万元现金出资，占比25%。

　　另一家则是由华东光能设立的全资子公司华东光能科技（徐州）有限公司(以下简称“光能科技”)，注册资本5亿元。

　　上述合作方翁杰为华东重机实际控制人之一，同时在公司任职副董事长、总经理 ，该项合作构成关联交易。

　　7月7日，华东重机再抛光伏合作计划。这一次，华东重机与亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，计划在安徽省亳州市投资建设“年产10GW N型高效太阳能电池片生产基地项目”。

　　该项目计划总投资金额为60亿元，再加上与江苏沛县的投资项目，短短三个月华东重机为跨界光伏行业投入资金就达到了80亿元。

　　需要注意的是，截至6月30日，华东重机账面存在货币资金约有4.8亿元，其中1.09亿元为各类保证金等受限资金，并且全部资产总额也不过33.33亿元，远不及华东重机光伏项目的投资额度。在年报问询函中，深交所曾发问公司是否具有相应的技术条件，以及短期内是否可能出现大额资金缺口及其他相关障碍。

　　根据华东重机在半年报中披露的项目进展情况，公司与江苏沛县的合作项目已于8月8日启动投产，预计年内可实现量产并出货，亳州芜湖项目计划于2024年1月完成厂房建设和装修，公司预计在一季度实现投产。

　　同时华东重机预测，沛县项目预计可实现年开票销售收入100亿元，亳州项目自投产之日起，第一个完整会计年度内实现80%的产量，自第二个会计年度起实现100%产量且每年度实现开票收入不低于100亿元。

　　要知道，2022年全年华东重机的营业收入也不过14.76亿元，并且在对润星科技大额计提商誉减值、资产减值等情况下，华东重机在2020年出现上市首亏，并自此开始连续三年出现大额亏损。

　　另外，自2015年至今披露的8份年报显示，其中有六年华东重机经营活动现金流量均为净流出的状态，公司多次跨界包括前面提到的收购润星科技都不算成功。

　　翁氏家族减持套现15亿元

　　为了“追光”，华东重机的股东持股格局也在上半年再次出现了变化。

　　3月26日，翁耀根、无锡振杰投资有限公司（以下简称“振杰投资”）、周文元与徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰湖追光”）签署了股权转让协议，翁耀根和振杰投资合计向峰湖追光转让所持有的华东重机股份4110万股，周文元向其转让约4454.44万股。权益转让完成后，峰湖追光持有华东重机8.5%的股份，成为公司第二大股东。

　　天眼查信息显示，峰湖追光成立于2023年3月21日，从时间上来看，或是为此次股权转让专门设立的公司，出资额为3.6亿元，其执行事务合伙人为峰湖资产管理（昆山）有限公司，江苏沛县国资合计持有峰湖追光69.44%的股份，也是峰湖追光最大的LP，值得注意的是，峰湖追光的另一LP为海南海朴创芯投资中心（有限合伙），后者的股东周金海同时持有润星科技2.36%的股权。

　　虽然上市公司拟出售润星科技，但无论是通过收购润星科技进入上市公司股东行列的周文元还是作为润星科技股东的周金海都试图在上市公司的资本盛宴中拿到号码牌。

　　据半年报披露，目前周文元以13.26%的持股比例为华东重机第一大股东。但在与峰湖追光签订协议的同时，周文元自愿放弃其持有的全部股份的对应表决权。

　　也就是说，目前华东重机的实际控制人依然是翁氏家族。截至6月30日，翁耀根直接持有华东重机6.07%的股份，其与妻子孟正华共同控制的华重集团持股4.77%，以及二人之女翁霖直接持有公司1.39%的股份，翁氏家族合计控制华东重机12.23%的股份。

　　另外，前面提到与华东重机合作跨界光伏的翁杰为翁耀根与孟正华之子，三人共同为振杰投资的股东。

　　从2012年华东重机上市以来，翁氏家族都对公司有绝对的控制权，直到2017年收购润星科技前，翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司56.33%的股份。而在润星科技业绩承诺期满后，翁氏家族开始不断减持股份并试图转让控股权。

　　2020年8月，华东重机彼时的控股股东华重集团及其一致行动人振杰投资、翁耀根、翁霖以及第二大股东周文元与四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）签署了股份转让框架协议，合计将所持有26%的股份转让给港投集团或指定关联方。接手方港投集团的第一大股东为四川省交通投资集团有限责任公司，四川省国资委履行出资人职责。

　　其中，翁耀根及其一致行动人转让21.58%的股份，周文元转让4.42%的持股。转让结束后，港投集团将成为华东重机第一大股份，周文元持股比例下降至13.26%，翁氏家族合计持股比例下降至1.83%。

　　周文元牵手翁氏家族的套现计划并未成行，2020年9月16日翁氏家族宣布此次控制权转让失败。与此同时，翁耀根持续因个人资金需求质押所持有的华东重机股票。

　　当年末，翁耀根及其控制的华重集团还是向自然人李小龙合计转让了5170万股华东重机股份，占公司总股本的5.13%，其中翁耀根、华重集团转让的股份比例分别为2.56%和2.48%。

　　2020年年报显示，李小龙为华东重机第四大股东。同时，由于2017年发行以华东重机为标的的可转换公司债券到期实施转股，华重集团持股比例大幅下降，年末时降至9.88%，使得周文元开始成为华东重机第一大股东。

　　2021年1月，周文元试图通过定增控制上市公司，华东重机为支持润星科技扩建项目计划向周文元定增募资不超9.84亿元，定增完成后周文元持股比例将增加至36.57%，翁氏家族合计持股被稀释至18.04%。

　　定增计划抛出时，华东重机的股价维持在3.8元/股左右，2021年6月-同年7月中旬，华东重机股价直线拉升，2021年7月13日，华东重机股价收于5.47元/股，上涨超4成。

　　2021年6月9日，华重集团通过协议转让的方式，将其所持有的华东重机5.11%股份转让给深圳鸿基天成投资管理有限公司，值得注意的是，协议转让前，2021年6月7日，华东重机股价涨停，2021年6月8日，华东重机股价涨超5%。最终，定增计划流产，但华重集团已经套现。

　　包括最近一次转让股份给峰湖追光在内，据蓝鲸财经不完全统计，翁氏家族通过减持华东重机套现金额超过15亿元。